武汉合同律师——最高法院观点：履行完毕的合同不能再启动“确认合同效力（有效）之诉”

武汉合同律师，【案例索引】李明与前海公司合同纠纷案【(2019)最高法民申4635号】

【裁判要旨】当事人在确认之诉中提出的确认请求必须具有权利保护的利益，否则不具有诉的利益，人民法院不予受理。对合同关系提出的积极确认之诉（确认合同有效）的权利保护利益是当事人基于合同享有的合同利益。本案中，双方当事人约定的合同义务业已履行完毕，李明基于合同享有的合同权益已经实现。因此，李明提起本案确认合同有效之诉，不具备通过法院判决对案涉协议效力和履行状态进行确认的必要性，缺乏权利保护的利益。一、二审法院先后裁定驳回李明的起诉和上诉，并无不当。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2019)最高法民申4635号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李明。

委托诉讼代理人：王晓峰，新疆天宇律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙艳芳，新疆天宇律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：新疆前海集团有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区喀什地区喀什市克孜都维路478号。

法定代表人：曹忠盛，该公司总经理。

再审申请人李明因与被申请人新疆前海集团有限责任公司（以下简称前海公司）合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院(2019)新民终4号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

李明申请再审称，（一）前海公司发出《关于终止股权转让合同的告知函》（以下简称告知函）及《终止合同协议书》，要求终止双方签订的《股权转让协议》（以下简称案涉协议），要求李明返还股权转让款，名为终止合同，实为解除合同；前海公司通过刑事报案，企图通过刑事诉讼认定案涉协议无效，达到退还股权转让款的目的，均表明前海公司对案涉协议的效力和终止时间提出了异议，但一、二审法院认为告知函并未对案涉协议效力提出异议，系认定案件基本事实错误。（二）一、二审法院适用法律错误。案涉协议的合同效力因告知函及李明涉嫌合同诈骗罪刑事立案而处于不稳定状态，故李明起诉确认案涉协议的有效性具备可诉性及诉讼介入的必要性，一、二审法院以本案不具备确认之诉的利益驳回起诉，适用法律错误。（三）人民法院在审理合同纠纷时，首要是确定合同的效力，但一、二审法院认定案涉协议已经履行完毕，却对该协议的效力避而不谈，论证和说理不能令人信服。对李明提出要求确认案涉协议已经终止的诉讼请求，一、二审法院认为双方未就案涉协议解除问题达成一致，可以协商解决，也可通过仲裁、诉讼等合法方式进行处理，而没有依法查明案涉协议是否存在法定和合同约定的解除事由。一、二审法院据此裁定驳回李明的起诉和上诉，属于滥用审判权，变相拒绝裁判，剥夺当事人辩论权利。（四）案涉塔什库尔干县帕米尔矿业有限责任公司（以下简称帕米尔公司）探矿权被注销的风险不属于不可抗力，前海公司与李明签订案涉协议时，已知案涉帕米尔公司探矿权在自然保护区内，且明知自然保护区内不得开矿，自愿承担环保风险。现在前海公司以李明未告知案涉探矿权在自然保护区内为由，申请刑事立案，属于转嫁经济损失，相关部门进行刑事立案并逮捕李明，属于以刑事手段处理民事纠纷，破坏公平有序的营商环境。综上，李明根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第九项的规定申请再审。

本院认为，本案应审查的问题为：李明提起的确认案涉协议有效和该协议在2015年4月1日已经依法终止之诉是否具备诉的利益。

当事人在确认之诉中提出的确认请求必须具有权利保护的利益，否则不具有诉的利益，人民法院不予受理。对合同关系提出的积极确认之诉的权利保护利益是当事人基于合同享有的合同利益。《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条第一款规定：“民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）……”。本案中，李明与前海公司于2013年12月7日签订案涉协议，约定李明将其持有的帕米尔公司15%的股权以3600万元的价格转让给前海公司，至2015年4月1日，李明将其持有的公司股权转移登记至前海公司名下，前海公司支付了相应的股权转让价款和费用。双方当事人约定的合同义务业已履行完毕，李明基于合同享有的合同权益已经实现。因此，李明提起本案确认之诉，不具备通过法院判决对案涉协议效力和履行状态进行确认的必要性，缺乏权利保护的利益。一、二审法院先后裁定驳回李明的起诉和上诉，并无不当。

综上，李明的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第九项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回李明的再审申请。

审判长　武建华

审判员　李　涛

审判员　杨　迪

二〇一九年十一月二十一日

法官助理陈中原

书记员    甄   月

新疆维吾尔自治区高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）新民终4号

上诉人（原审原告）：李明，男，1965年1月31日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

委托诉讼代理人：王晓峰，新疆天宇律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：新疆前海集团有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区喀什地区喀什市克孜都维路478号。

法定代表人：曹忠盛，该公司总经理。

委托诉讼代理人：覃章华，北京大成（乌鲁木齐）律师事务所律师。

上诉人李明因与被上诉人新疆前海集团有限责任公司（以下简称前海公司）合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院（2018）新31民初44号民事裁定，向本院提出上诉。本院于2019年1月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人李明上诉请求：撤销新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院（2018）新31民初44号民事裁定，将本案指令新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院受理。事实与理由：上诉人李明的起诉符合法律规定条件，针对被上诉人前海公司要求终止双方合同并追回合同款项的告知函内容，上诉人李明为维护自身权益向人民法院提起确认双方之间合同有效并因履行完毕合同权利义务已经终止的诉讼请求，该诉讼属确认之诉，有明确的原、被告双方当事人及具体的诉讼请求，符合法律规定的起诉条件，人民法院应予受理。被上诉人前海公司在本案审理过程中以本案涉及刑事犯罪为由主张中止民事案件审理的申请无事实依据，本案于2018年10月20日立案，案件审理期间有关公安部门并未向一审法院告知该案涉及刑事犯罪，因此本案应进行实体审理。请求二审人民法院依法支持上诉人李明的上诉请求。

被上诉人前海公司辩称，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，上诉人李明的上诉理由不能成立。因被上诉人前海公司并未对双方之间《股权转让协议》的合同效力提出异议，在此情形下，上诉人李明要求确认合同效力的主张无实际意义，亦不具有可诉性，其起诉不符合法律规定的起诉条件。且案涉合同因涉嫌刑事犯罪，不应作为民事案件予以审理。请求二审人民法院依法维持原裁定。

上诉人李明一审起诉请求：1、请求确认2013年12月7日双方签订的编号为QHJT[2013]-02号《股权转让协议》有效；2、请求确认2015年4月1日前述《股权转让协议》已经依法终止。3、本案诉讼费及送达费用由前海公司承担。

一审法院认定事实：帕米尔公司于2005年11月24日成立并在塔什库尔干县工商局进行了注册登记，注册资本金500万元。案外人魏丽为法定代表人，李明出资75万元，占有帕米尔公司15%的股权。2012年3月12日，帕米尔公司与前海公司签订合作意向书，约定前海公司以收购股权的方式介入对帕米尔公司所有的铁矿开发工作，同时选定评估机构，对帕米尔公司的资产开展评估工作。2013年12月6日，前海公司授权张俊刚为代理人，签署股权转让协议，签署第一次临时股东会决议，代办股权交割及股权变更手续。2013年12月7日，双方就李明持有的帕米尔公司15%的股权转让事宜达成一致意见，签订了编号为QHJT[2013]-02号的《股权转让协议》，约定李明将其持有的15%的帕米尔公司股权以3600万元（含税）的价格转让给前海公司，协议签署后15个工作日内，前海公司向李明支付总价款的60%即2160万元；股权变更登记手续履行完毕后15个工作日内，前海公司向李明给付余款1440万元。帕米尔公司第一次临时股东会决议内容为：“股东李明自愿将其持有的15%股权转让给前海公司，股东魏丽对本次股权交易无异议并资源放弃全部优先受让权。”魏丽于2013年12月8日在决议上署名，前海公司的委托代理人张俊刚于2013年12月7日在决议上署名并加盖前海公司印章，李明于2013年12月7日在决议上署名。2013年12月24日前海公司通过中国农业银行向李明转款2160万元，并注明系收购股权款。2015年2月16日，帕米尔公司股东魏丽与前海公司签署《章程修订案》，确定前海公司持股比例为45%，李明退出。2015年3月26日，帕米尔公司委托张俊刚在塔什库尔干县工商局进行了股权变更登记，将李明15%的股权变更至前海公司名下。2015年4月1日，前海公司向通过中国建设银行向塔什库尔干县国家税务局代李明交纳个人所得税705万元，同时分两笔向李明给付735万元股权转让款。2017年8月17日，塔什库尔干县国土资源局向帕米尔公司发出矿业权清理告知书，告知其所有的铁矿位于野生动物自然保护区内，要求帕米尔公司停止进行采矿活动。2018年2月3日前海公司向李明告知，由于国家法律法规的规定，双方签订的《股权转让合同》不能继续执行，过错责任不在前海公司，要求协商终止《股权转让协议》，并提供了一份前海公司单方加盖公章的《终止合同协议书》，年月日均为空白。明确拒绝签署《终止合同协议书》，双方协商未能达成一致。2018年6月5日，塔什库尔干县市场监督管理局做出喀塔市监（2018）01号行政处罚决定书，认定帕米尔公司在野生动物自然保护区内违法从事矿山开采等互动，违反了相关法律法规，做出责令停止违法行为，吊销营业执照的行政处罚决定。2018年6月6日，新疆生产建设兵团第三师公安局向前海公司发出立案告知书，告知李明涉嫌合同诈骗案，已经立案侦查。2018年7月10日，塔什库尔干县国土资源局向帕米尔公司发出采矿权限期注销通知书，明确其铁矿位于野生动物自然保护区内，应当及时到自治区国土资源厅办理注销手续。一审法院认为，民事诉讼遵循“不告不理”原则，没有原告的起诉，也就没有人民法院的受理、审理、审判活动。但人民法院并非对原告的所有起诉均予受理，只有符合起诉(受理)条件的起诉，人民法院才能够受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;(二)有明确的被告;(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第二百零八条第三款规定：“立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。”民事诉讼的直接目的是解决民事纠纷即民事权利义务争议。因此，判断当事人的起诉是否符合起诉条件，就要通过其起诉意图、诉讼请求和事实理由等因素综合判断原告与被告之间是否存在民事纠纷，如果存在民事纠纷，那么原告的起诉便符合起诉条件，人民法院应予受理，如果不存在民事纠纷，那么原告的起诉便不符合起诉条件，人民法院不应受理。李明起诉的意图是要求法院确认其与前海公司于2013年12月7日签订的《股权转让协议》为有效协议。根据李明的陈述，双方均已按该协议履行了各自义务，李明已将其持有的帕米尔公司15%的股权交付给前海公司，前海公司也已将股权转让款支付给了李明，且在工商局办理了变更登记。在合同相对人前海公司没有对合同效力提出异议，并对合同效力进行仲裁、诉讼的前提下，《股权转让协议》亦已经履行完毕，所以李明的诉讼请求，既没有任何实际意义，也不需要法院和法律进行保护。所以，李明起诉要求确认该协议为有效协议，不符合起诉条件，法院不应受理。对于李明要求确认《股权转让协议》已经终止的诉讼请求，因双方对该协议履行完毕后，前海公司向李明发出了要求解除该《股权转让协议》的通知，对此双方就合同解除问题未能达成一致意见，因此双方可协商解决，亦可通过仲裁、诉讼等合法方式进行处理，此系双方当事人自身的权利。而李明的诉讼请求是想通过法院确认合同的履行状态，该诉讼请求并无需要特别保护的法律利益，法院亦不需要干涉当事人行使自身的权利。对于前海公司提出的其已经向公安机关报案，公安机关也已经立案侦查，本案涉嫌刑事犯罪，不属于民事纠纷的意见，一审法院经审查认为，这是前海公司为维护自身权利而采用的方式和手段，法院在民事案件中不再予以评述和论断，由公安机关行使职权进行处理。综上所述，李明的起诉，不符合法律规定，应裁定予以驳回，遂裁定：驳回李明的起诉。

本院二审查明的事实与一审查明事实一致。

本院认为，民事诉讼的直接目的是解决民事纠纷即民事权利义务争议。因此，判断当事人的起诉是否符合起诉条件，需通过其起诉意图、诉讼请求和事实理由等因素综合判断原、被告之间是否存在民事纠纷。确认之诉，是指原告请求法院确认当事人之间有争议的权利或者法律关系存在与否的诉讼，提起确认之诉的须具有需诉讼救济或保护的法律利益，亦即确认之诉利益。具言之，惟当原告权利或法律地位现实处于不安之状态，且在原、被告之间通过对该诉讼标的的权利或法律关系之存在与否做超出判决，系消除这种不安有效且适当的方法时，原告才具有确认之诉的利益，法院应作出实体判决。本案中，上诉人李明起诉的意图是要求法院确认其与被上诉人前海公司于2013年12月7日签订的《股权转让协议》为有效协议，根据上诉人李明的陈述，上诉人李明与被上诉人前海公司已按协议履行了各自义务，上诉人李明将其所有的公司股权转移至被上诉人前海公司名下，被上诉人前海公司亦支付了相应股权转让费用。现被上诉人前海公司虽然向上诉人李明发出《终止合同协议书》，但并未对双方之间存在的《股权转让协议》效力提出异议。故上诉人李明与被上诉人前海公司就股权转让协议的效力方面并不存在民事纠纷，即上诉人李明就双方之间合同关系不具备确认之诉的利益，原审据此驳回上诉人李明的起诉并无不当，本院依法予以维持。

综上，上诉人李明的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。