武汉专业律师实务普法｜重磅判例解读：合同预先约定债权受让方所在地管辖，条款直接无效！

导语

在手机分期、设备租赁、消费信贷行业，几乎所有标准化电子合同都会设置债权转让条款，并附带 “债权受让方所在地法院管辖” 的争议解决约定。不少债权收购、数码催收企业依靠该条款，直接在自身住所地起诉全国各地债务人。但东莞两级法院作出的标杆判例（(2022) 粤 1971 民初 39639 号、(2023) 粤 19 民终 1178 号）彻底否定该类条款效力，给全行业敲响合规警钟。本文结合裁判原文，从律师实务视角完整拆解案件、裁判逻辑与实操应对方案。

一、案件完整事实：分期购机逾期，债权受让方本地立案被两级法院驳回

自然人常某户籍、住所地均在河南，因资金需求通过深圳某科技公司运营平台，与东莞市某钢结构工程有限公司签订《用户租赁及服务协议》，以分期方式购置手机。
协议核心约定两点：

1. 原债权人某钢结构公司有权将协议项下全部债权转让给任意第三方；

2. 争议管辖可选甲方（原债权人）所在地、丙方（平台运营公司）所在地或债权受让方所在地人民法院。

合同履行期间，常某未按期支付分期款项，原债权人将全部债权转让给东莞市某数码科技有限公司。该受让数码公司为追索欠款，直接向自身住所地东莞市第一人民法院提起诉讼，主张常某偿还剩余分期款及滞纳金。

一审法院经审查作出裁定：对原告起诉不予受理。东莞某数码公司不服提起上诉，东莞市中级人民法院二审驳回上诉，维持原裁定，认定案涉 “债权受让方所在地管辖” 约定无效。

二、案件核心争议：预先约定受让方所在地管辖，为何归于无效？

（一）法律依据：协议管辖必须满足 “与争议存在实际联系” 法定要件

依据 2021 年修正《民事诉讼法》第三十五条，合同纠纷当事人可书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的法院管辖，且不得违反级别、专属管辖规定。
立法设置 “实际联系” 规则，核心目的是固定当事人签约时对管辖法院的合理预期，杜绝通过人为设计条款随意变更管辖、扰乱全国诉讼秩序。

（二）法院裁判核心理由（完全遵照判例原文观点）

1. 管辖主体完全不可预见，彻底违背协议管辖确定性要求
双方签署租赁协议时，债权是否转让、受让主体是谁、受让方住所地均属于完全未知事项。债务人签约时无法预判未来会被异地陌生企业起诉，直接破坏管辖预期，与民事诉讼协议管辖制度设立初衷相悖。

2. 条款赋予债权人随意变更管辖的权利，扰乱正常司法秩序
若认可该类约定有效，原债权人可多次批量转让债权，每一次转让就能更换一次管辖法院。企业可刻意将债权转让至全国各省市关联主体，人为制造异地诉讼，大幅加重债务人应诉成本，分散各地法院案件，直接架空管辖法律规范。

3. 债权受让方住所地不属于法定 “与争议有实际联系” 地点
案涉基础交易发生在常某、原钢结构公司、深圳平台三方之间，债权受让方仅为事后债权承接主体，其住所地与原始租赁、买卖交易无固有、客观关联，不在法律允许协议选择的管辖地点范畴内，该部分约定自始无效。

4. 本案仅原合同两处管辖约定合法有效
协议中仅甲方（原债权人）所在地、丙方（深圳平台公司）所在地管辖条款具备法律效力，两家主体住所地均不在东莞市第一人民法院辖区，因此东莞本地法院无管辖权，不予受理具备完整法律支撑。

补充实务要点：债权转让不代表全部管辖条款失效

根据《民诉法解释》第三十三条，合同债权转让后，原合同内合法有效的管辖条款对债权受让方持续产生约束力。本案并非整段管辖条款无效，仅 “债权受让方所在地” 这一可选管辖项被认定无效，债权受让方仍可依据原合同有效约定，前往原债权人、平台公司住所地法院起诉，并非丧失诉讼途径。

三、律师实务区分：两类极易混淆的管辖条款，效力天差地别

1. 无效条款：预先概括约定债权转让后由受让方所在地管辖（本案条款类型）
租机、消费分期、小额贷款格式合同高频出现，当前司法裁判口径统一认定无效。
风险后果：债权受让方在自身住所地立案将直接不予受理；若已立案会移送至合法管辖法院，企业承担诉讼费、时间、人力多重损耗；债务人可提管辖权异议，直接阻却异地诉讼。

2. 有效条款：签约时约定原始合同原告住所地法院管辖
二者存在本质区别：合同约定 “原告所在地”，指向签约时已固定的交易主体，管辖地点具备确定性，不存在事后随意变更管辖空间，各地法院普遍认可效力。
重要提示：债权转让后，该条款约束受让方，但此处 “原告” 仅指原始签约债权人，受让方不能直接以自身住所地作为管辖依据起诉。

四、双向实操指引：企业法务、普通债务人分别该怎么做

（一）面向分期平台、租赁公司、债权收购企业的合规整改建议

1. 全面排查现有电子合同，删除所有 “债权受让方所在地、最终受让方所在地管辖” 相关兜底条款，从源头规避立案被驳回风险；

2. 协议管辖优先选择被告住所地、合同签订地、标的物交付履行地、原始债权人住所地等法定具备实际联系的地点；

3. 不得借助债权转让规则人为创设异地起诉权限，债权转让协议仅可约定内部催收分工，不能突破民事诉讼管辖强制性规定；

4. 格式合同管辖条款需单独弹窗提示、加粗高亮，同时兼顾管辖条款效力与格式条款提示义务双重合规。

（二）面向分期购机、租机债务人的维权实操方案

1. 收到外地陌生公司送达的起诉传票后，第一时间翻阅原始合同，核查是否存在 “债权受让方所在地管辖” 约定；

2. 若存在该条款，在收到起诉状副本 15 日内提交书面管辖权异议，援引本案东莞两级法院判例作为参考依据；

3. 异议核心抗辩思路：该管辖约定因受让主体签约时无法预见、与案涉交易无实际联系、易人为操纵管辖法院，依法应认定无效，案件移送至被告住所地或原合同约定管辖法院审理，大幅降低异地应诉的时间、金钱成本。

五、律师总结

本案收录于人民法院案例库，形成统一明确裁判规则：当事人在合同订立时预先约定，债权转让后由未来不确定的债权受让方住所地法院管辖，该约定依法无效。
协议管辖制度的两大核心标尺是 “确定可预期” 与 “存在实际联系”，企业切勿利用格式条款、债权转让规则钻管辖制度的空子，否则将直接面临立案受阻的程序风险。
对于消费分期、手机租赁、批量债权处置赛道从业者而言，本案具备极强的合规警示意义，需尽快完成合同条款修订；对于普通消费者，若遭遇异地债权受让企业起诉，管辖权异议是低成本、高效率的维权手段，可有效维护自身诉讼程序权益。