武汉律师以案释法：受让出资瑕疵股权，新旧股东均在未出资范围内补充承担责任

【系列案号】一审（2006）筑民二初字第 202 号、二审（2007）黔高民二终字第 96 号、最高法再审（2008）民抗字第 59 号

导语

很多收购企业股权的经营者会踩重大法律漏洞：尽调流于形式，明知原股东出资资产抵押、无法过户，仍低价受让股权；等到目标公司拖欠大额货款无力清偿，债权人起诉时会直接追加新旧股东偿债。最高法再审这起经典股权瑕疵买卖合同纠纷，清晰划定收购方的法定核查义务与偿债边界。

一、案件基本事实

原告贵州某制药公司，长期向湖北某医药公司供应药品，对账确认对方累计拖欠货款 5413697.11 元，医药公司后期停业，无足额资产偿还欠款。
案涉公司原始股东湖北省某公司，承诺以三块土地作价 2700 万元实缴出资，但土地早已抵押给银行，始终无法完成过户，属于 2700 万元出资完全不实。
后续原股东与北京某药业公司签订股权转让协议，北京药业收购全部股权；收购前已委托第三方资产评估，评估报告明确标注土地抵押、出资无法过户，收购方完全知晓出资瑕疵仍完成股权受让，后期仅自行增资，未补足原始 2700 万出资缺口。
制药公司起诉医药公司支付货款，同时追加原出资股东、股权受让股东，要求二者共同承担清偿责任。

二、案件核心争议焦点

1. 受让明知存在出资瑕疵的股权，股权受让方是否需要对公司对外货款债务承担责任？

2. 原瑕疵出资股东、受让股东，责任形式为连带责任还是补充清偿责任？

三、三级法院完整裁判逻辑

1. 股权概括转移，出资义务同步承接
股权不只是分红、表决权利，同时附带足额实缴出资的法定义务。受让瑕疵股权，等同于承接原股东出资不实带来的全部债务风险，不能割裂股权权利与出资义务。

2. 股权受让方负有法定尽调核查义务
收购前已获取资产评估报告、财政批复文件，明确知晓用于出资的土地抵押、无法过户，足以推定其明知出资存在重大瑕疵，自愿受让即认可对应法律后果，不能以 “出资是原股东问题” 进行抗辩；即便收购后自行增资，也不能抵消原始 2700 万元未出资缺口。

3. 责任定性为补充清偿，而非连带清偿
公司自有财产优先偿还货款，只有公司资产不足以清偿全部债务时，新旧股东才需要在 2700 万元未出资限额内补足欠款，不用优先直接执行股东个人财产。

4. 债权人可同步起诉新旧瑕疵股东
供货企业追索货款时，可一并追加原始出资不实股东、明知瑕疵的股权受让股东，一次性扩大执行财产范围，避免胜诉后无资产可执行。

四、最高法再审改判结论

1. 维持医药公司全额支付 541 万余元货款的判决；

2. 原股东湖北省某公司，在 2700 万元未出资范围内承担补充清偿责任；

3. 撤销二审连带清偿判项，改判股权受让方北京某药业公司，同样在 2700 万元未出资限额内承担补充清偿责任。

五、律师实务办案提示

（一）计划收购股权的企业 / 投资人

1. 股权尽调必须穿透核查出资资产：货币流水、不动产过户、设备权属、抵押查封记录，留存全套评估、政府批复文件。

2. 股权转让协议增设瑕疵出资兜底条款：约定原股东保证出资完整，若存在不实，全额赔偿受让方全部损失。

3. 发现出资缺口，直接从股权转让价款中扣除对应金额，或要求转让方过户、补足出资后再支付尾款。

（二）被拖欠货款的供货债权人

1. 起诉被告公司后，第一时间调取工商内档、股权转让协议、资产评估报告，锁定出资不实证据；

2. 庭审援引本案最高法再审判例，书面申请追加新旧瑕疵股东为共同被告，拓宽回款渠道。