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货款被拖欠,一定要跑到被告所在地打官司?很多武汉做生意的老板都踩过这个管辖大坑做贸易、做供货,被客户拖欠货款,是不少武汉中小企业都会碰到的烦心事。 很多老板的固有认知是:被告公司在外地,那就得跑到对方所在地法院起诉。来回跑立案、开庭,时间、差旅费都是实实在在的成本,还没开始要钱,维权的门槛就先高了一大截。 今天结合本地参考判例,把买卖合同纠纷里管辖的实务问题讲透,做企业、跑业务的朋友建议收藏,签合同、打官司都用得上。 真实案例 武汉一家电气设备公司,给湖北某科技公司供应触摸终端、取号机等设备,合同总金额 200万余元。供货完成之后,买方剩余 30万元尾款迟迟不予支付。 双方这份购货合同里面,有两处和管辖相关的约定: 第一,争议解决条款写的是,发生纠纷协商不成,向福州市中级人民法院起诉。 两家公司全都在湖北,和福州没有任何关联,而且案件标的也根本达不到中院受理标准。这份管辖约定因为违反级别管辖,直接认定无效。 第二,合同载明交货地点在宜昌伍家岗区某政务服务收货中心。 卖方就在自己公司住所地武汉市武昌区人民法院提起诉讼。 但案件立案之后,武昌法院一开始认为货物交付地点在宜昌,遂将案件移送至宜昌伍家岗区法院。 宜昌伍家岗区法院收到移送案卷后,认为这个移送处理是错误的,随即逐级上报中院协商管辖。 经过两地中院沟通协调,最终武汉市中级人民法院作出裁定:撤销移送裁定,本案依旧由武汉市武昌区人民法院继续审理。 法院核心裁判思路 当合同管辖条款被认定无效之后,就要严格按照民事诉讼法定管辖规则确定受理法院。 本案卖方起诉,核心诉求就是索要欠付货款以及逾期违约金,案件争议标的属于给付货币。在合同没有明确约定合同履行地的前提下,接收货币一方也就是卖方所在地,即为合同履行地,卖方住所地法院依法拥有管辖权。 这里有一个极易混淆的实务误区:合同写了交货地点,不等于双方约定了合同履行地。 仅仅约定货物送到哪个地址,只是对收货位置的安排。如果合同没有明确写明该交货地点就是合同履行地,就不能直接拿交货地点来确定案件管辖法院。 说白了,作为供货方,客户拖欠货款,在合同没有另行约定履行地的情况下,你完全可以直接选择自己公司所在地法院立案起诉,不用远赴被告所在地打官司。 企业签买卖合同,一定要避开这三个高频陷阱 陷阱一:随意拟定管辖法院,导致整条管辖条款直接作废 很多企业签合同的时候,管辖条款随手一写,随便挑一个法院,这样的约定很大概率是无效的。 协议选择管辖法院,只能在被告住所地、原告住所地、合同履行地、合同签订地、标的物所在地这些与案件存在实际联系的地点当中选择,同时不能违背级别管辖、专属管辖的硬性规定。一旦超出范围,管辖约定直接失效,案件回归法定管辖。 就像本案,毫无缘由约定福州中院管辖,既无关联又不符合级别要求,约定直接无效。 实务建议:签买卖合同,稳妥的做法直接约定:“因履行本合同产生争议,由原告住所地人民法院管辖”。后续一旦发生拖欠货款纠纷,直接在己方所在地起诉,能省下大量时间和差旅成本。 陷阱二:把交货地点等同于合同履行地 不少合同只会填写收货地址,不会专门约定合同履行地。一旦后续产生纠纷,对方很容易拿交货地点提出管辖权异议,要求把案件移送至收货地法院审理,案件来回移送,周期会被无端拉长。 从本案裁判观点可以看出:仅有交货地址的约定,不能等同于约定了合同履行地,不能以此作为移送案件的理由。 实务建议:如果想要牢牢锁定对自己有利的管辖法院,不要只填写收货地址,单独增设条款明确:“本合同的合同履行地为 ×× 市 ×× 区(己方实际经营地址)”。 陷阱三:片面理解 “接收货币一方所在地管辖” 规则 不是所有要钱的案子,都可以直接在自己所在地起诉。 这条规则适用的前提:案件争议标的就是支付货款这一项合同义务,也就是卖方起诉讨要货款、逾期付款违约金。 反过来,如果是买方提起诉讼,主张货物存在质量问题,起诉要求退货、返还货款,此时争议标的就变成货物交付,不属于给付货币,就不能适用接收货币一方所在地管辖,这点一定要区分清楚。 对应法律规定 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条 合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。 律师实务小结 客户拖欠货款,打官司并非必须去被告所在地法院。合同没有明确约定合同履行地时,卖方作为接收货币一方,己方住所地法院可以受理案件。 合同仅仅写明交货地址,不等于约定合同履行地,不能作为管辖权移送的依据。 买卖合同当中,管辖条款是非常容易被忽略的细节。一份写得完善的管辖条款,是成本最低的风险防控手段。 现实办案当中见过太多案子,实体案情很清晰,但是因为管辖条款有漏洞,案件反复移送,还没进入实质审理,几个月时间就白白耗掉。 |