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和分公司签合同，约定的管辖法院，能告总公司时直接适用吗？最高法给出明确答案做商事诉讼这么多年，经常有企业客户来问我一个实务难题：交易是和对方分公司签的，合同写好了发生纠纷就在我方所在地法院起诉。后来出了问题，分公司偿付能力差，我想直接起诉总公司，那这份合同里的管辖条款，还能不能算数？ 不少企业想当然认为：合同是分公司签的，管辖约定只约束签约的分公司，告总公司就要去总公司所在地打官司。但最高法的这起指定管辖案例，直接纠正了这个误区，对所有做商事交易的企业都极具参考价值。 案件复盘广州泰某食品公司参与招投标，和奥某科技的佛山分公司签订《食品采购合同》。合同明确约定，双方产生争议协商不成，由原告也就是泰某食品公司所在地法院管辖。 后续佛山分公司自身原因没法按约供货，泰某食品公司只能重新招标，前后差价损失高达 629 万元。为了挽回损失，泰某食品公司就在自己住所地的广东南沙片区法院起诉，要求总公司奥某科技股份有限公司承担赔偿及违约金。 没想到，总公司直接提出了管辖权异议。 一审南沙法院、二审广州中院均认为：合同是和佛山分公司签署，依据合同相对性，管辖条款只能约束签约的分公司，不能约束总公司。因为原告没有起诉佛山分公司，案件要移送到总公司住所地的北京怀柔法院审理。 案件移送之后，北京怀柔法院认为移送存在问题，逐级上报。两地法院协商无果，案件最终报请最高人民法院指定管辖。 最高法作出裁定，直接撤销一、二审的移送裁定，确定案件仍然由广东南沙片区法院继续审理。 核心法律解读：为什么告总公司，依然要遵守分公司签订的管辖约定？很多人混淆一个概念：分公司没有独立法人资格，但完全可以以自己名义对外签约。 《民法典》、《公司法》都规定，分公司从事民事活动，民事责任最终由总公司承担；可以先执行分公司财产，不够的部分再由总公司补足。 管辖条款不是独立于合同之外的单独约定，它是整个合同不可分割的组成部分。既然分公司签订的这份合同，法律后果归属于总公司，总公司要承受合同项下全部权利义务，自然也应当受合同里面管辖条款的约束。 本案中采购合同的管辖约定清晰合法，没有违反级别管辖、专属管辖的强制性规定，属于有效协议管辖。虽然被告是总公司，不是签约的佛山分公司，但依旧应当按照合同约定，由原告所在地广东南沙片区法院管辖。
📝给企业客户的实务建议👉如果你是合同相对方（原告方）1、和对方分公司签合同，拟定管辖条款时，不用额外专门加上总公司，只要合同本身合法有效，后续直接起诉总公司，管辖约定对总公司同样发生法律效力。 2、起诉前评估偿债能力：如果分公司资产少，履约、赔付能力不足，可以直接选择起诉总公司，不必一定要把分公司列为共同被告，同时直接适用原先合同的管辖约定，不用跑到总公司千里之外的所在地诉讼，能极大降低异地诉讼的时间、差旅成本。 3、管辖条款务必写的明确，写明管辖法院的具体连接点（原告住所地、合同履行地等），避免模糊表述导致条款直接无效。 👉如果你是总公司一方1、要重视各地分公司对外签约权限管理。分公司对外签署合同，里面的违约条款、管辖约定，最终效力都会归于总公司。分公司随意签署异地管辖条款，后续发生纠纷，总公司可能就要远赴外地应诉。 2、如果不希望接受异地管辖，应当在分公司对外签约审批环节严格把关，提前审核合同争议解决条款，不要等纠纷爆发之后，再寄希望于提管辖权异议来扭转局面。本案里总公司的管辖权异议，经过多级审理最后被最高法否定，就是很现实的教训。 写在最后实务当中，管辖权看着只是程序问题，但直接决定企业打官司的时间成本、维权难度。很多商事案件，实体输赢还没开始博弈，光在管辖环节就已经耗费大量时间。 分公司签约、告总公司的场景在买卖、服务、工程类交易中非常普遍，企业一定要吃透这个裁判规则，在前期合同起草、审核阶段做好风险防控。 商事个案情况千差万别，分支机构签约、主体选择、管辖设计有很多细节坑。企业在重大合同拟定或者遇到管辖争议时，建议交由专业律师审核处理。 |
