公司注销，股东接手对外讨债，千万别踩管辖这个大坑

做商事诉讼这么久，经常遇到一类当事人：之前往外借钱的公司已经注销了，作为原股东，我能不能自己出面起诉要钱？可以在哪一个法院立案？

很多人想当然：我是现在的债权人，我的户籍地在哪，我就去哪告。但这个案例给所有股东、企业经营者敲了一记警钟 ——股东可以个人名义追讨注销公司遗留债权，但管辖法院，不能跟着股东住所地走。

案件还原

上海某敬医疗器械销售中心出借 500 万元给江苏某灵医疗公司，王某游、张某提供担保，双方签署《借款合同》。合同写了发生争议由合同签订地法院管辖，但是通篇合同文本，并没有写明合同签订地究竟是哪里。

借款到期之后，债务人尚有 368.05 万本金没有偿还。没过多久，出借方上海某敬中心办理注销，蔡某元是这家中心唯一股东。于是蔡某元就在自己居住地上海市静安区法院提起诉讼，要求债务人和担保人还本付息。

开庭前，担保人王某游提出管辖权异议，主张合同签订地在北京东城区，案件应当移送北京法院审理。

静安区法院经审查，把案件移送到原出借公司注册地上海崇明区法院。担保人不服上诉，上海二中院裁定维持移送结果。

第二，管辖法院到底怎么定，“接收货币一方所在地” 究竟指谁？

法院两层核心裁判逻辑

一、公司注销≠债权消失，股东有权以自己名义起诉

企业注销，只是法人主体消亡，并不等于对外的债权直接作废。
公司清算之后，剩余财产（包含对外应收债权）归属于股东。本案蔡某元作为唯一股东，承继这家医疗器械中心的借款债权，法律允许股东以个人名义向债务人起诉追索欠款。

重点来了：可以以自己名义起诉，不等于可以按照股东自己住所地确定管辖。

如果允许直接拿股东的住址来定管辖，等于事后单方面改变打官司的地点，会损害债务人的程序预期利益。因此管辖连结点，依旧要按照当初签合同时候的原出借主体（已经注销的上海某敬中心）来确定，也就是原公司的住所地上海崇明区，而不是现起诉股东蔡某元居住的静安区。

二、借款合同 “接收货币一方所在地” 要分清场景

很多朋友看过法条：借款纠纷没有约定履行地，争议为给付货币，接收货币一方所在地作为合同履行地。但很多人用错。
司法实践要区分两种情形：

出借人起诉，要求还钱付息：此时接收货币的是出借人，出借人所在地为合同履行地；

：接收货币的是借款人，借款人所在地作为合同履行地。

放到本案，虽然现在起诉的是股东，但 “接收货币一方” 依然回溯到原始出借公司，不是现在起诉的股东。

另外本案还有一个合同坑：只写 “由合同签订地法院管辖”，但是合同没有写明签订地具体地点，各方又拿不出证据证明实际签约地点，这种属于协议管辖约定不明，管辖条款不能直接适用，只能走法定管辖，看被告住所地或者合同履行地。
同时，主借款合同确定管辖之后，一并起诉保证人，管辖跟随主合同，担保人户籍地法院不当然取得管辖权。

📝实务给客户的几点提醒

如果你是股东：公司注销后要去追旧债

诉权没问题：公司合法清算注销，遗留债权，股东完全可以自己名义起诉，不用再把已经注销的公司列为当事人。

立案别想当然：管辖法院不看股东现在住哪里，要看原始合同，按当初债权人（注销公司）住所地、合同约定、被告住所地来选法院。不要图方便在自己居住地直接立案，大概率会被移送，白白耽误时间。

证据提前备好：准备好公司注销材料、清算报告，证明你有权承继公司对外债权。

如果你正在起草借款、买卖类合同

写管辖条款，切忌只写 “由合同签订地人民法院管辖”，一定要把签约的具体城市、区县直接写在合同文本上，不然后续发生纠纷无法举证签订地，管辖约定直接作废。

稳妥写法参考：因本合同产生争议，协商不成，由甲方（出借方）所在地 XX 市 XX 区人民法院管辖。

要预判债权流转可能性：如果担心后续发生公司注销、债权转让，希望无论谁成为新债权人，都能在新债权人所在地起诉，需要在合同当中专门作出明确约定，否则不能直接达到这个效果。

如果你是债务人

遇到原债权人已经注销，现在由原股东过来起诉，股东在一个你完全意想不到的外地法院立案，你有权提出管辖权异议，要求按照原始合同的规则确定管辖，保护自身程序权益。

写在最后

很多当事人觉得管辖只是程序小事，其实选不对法院，会直接带来异地诉讼差旅成本、时间成本，甚至拖慢整个案件进度。
尤其是公司注销、债权转让这类权利主体变更的场景，实体上你有权要钱，程序上管辖并不跟着新权利人走。
遇到这类复杂借贷纠纷，建议提前把全部合同、工商注销材料拿给律师梳理，避免立案踩坑。